Sprzedaż tzw. VAS-ów (usług dodatkowych do kredytu konsumenckiego), a właściwie usług i produktów niefinansowych być może zostanie w bardzo istotny sposób ograniczona. Nad regulacjami w tym zakresie pracuje obecnie Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, który ma na gruncie prawa polskiego zaproponować wdrożenie Dyrektywy CCD II. Projekt ustawy o kredycie konsumenckim odnoszący się omawianego aspektu powstał latem 2025 roku.
Na temat konieczności ograniczenia sprzedaży VAS-ów, uzasadnienia takiego rozwiązania oraz jego zgodności z samą Dyrektywą CCD II napisano już wiele wskazując w większości na brak podstaw do zakazania sprzedaży VAS-ów w kształcie projektowanym w ustawie. Podobnie jeżeli chodzi o zgodność takiej regulacji z zasadą swobody działalności gospodarczej, której niewątpliwie projektowane regulacje dotyczą.
Wydaje się, że w tej dyskusji umknęła jednak literalna treść projektowanego przepisu. Na konferencji uzgodnieniowej zorganizowanej przez UOKiK w dniach 20-21 stycznia 2026 r. wskazana została proponowana nowa treść art. 17 ustawy o kredycie konsumenckim w brzmieniu:
„1. Zakazane jest oferowanie lub sprzedaż w związku z umową o kredyt konsumencki, inną niż umowa przewidująca odroczenie płatności za towary i usługi albo umowa o kredyt wiązany, usług i towarów innych niż usługi i produkty finansowe.
2. Przepisu ust. 1 nie stosuje się w przypadku finansowania usług i towarów odrębnym kredytem wiązanym”.
Czytając przepis art. 17 ust. 1 projektu, literalnie (zgodnie z regułami wykładni językowej) można przyjąć, że zakazane jest oferowanie usług niefinansowych w związku z „umową o kredyt”. Związek z umową o kredyt jest bardzo szerokim pojęciem. Przykładowo, odbiór raty kredytu też jest związany z umową o kredyt. Oznacza to w praktyce, że nie można oferować produktów niefinansowych przy zbieraniu rat kredytu. Projektowany przepis nie precyzuje bowiem, na którym etapie „życia” umowy kredytowej należy badać związek z oferowaną usługą lub produktem. Kategoryczne i jednoznaczne sformułowanie zakazu nie daje możliwości przyjęcia, że jakiekolwiek oferowanie lub sprzedawanie usług lub towarów niefinansowych jest możliwe, jeżeli mają one związek z „umową o kredyt”.
Ponieważ zakaz dotyczy wszystkich podmiotów, to adresatem tegoż zakazu jest każdy („zakazane jest”). Można zatem wskazać, że oferowania i sprzedaż „w związku” z umową o kredyt dotyczy każdego podmiotu a nie tylko kredytodawcy.
Można to przełożyć w ten sposób: każdemu zakazane jest oferowanie i sprzedaż usług, które nie są finansowe, jeżeli mają one związek z umowę o kredyt konsumencki. Wykładnia językowa każe przyjąć, że np.:
1. zakazane jest udzielanie odpłatnych porad prawnych przez prawników kredytobiorcom dotyczących umowy o kredyt, gdyż porada prawna jest usługą niefinansową i jeżeli dotyczy umowy o kredyt konsumencki, to ma związek z tą umową,
2. zakazane jest udzielanie odpłatnych porad prawnych przez prawników kredytodawcom dotyczących umowy o kredyt, gdyż porada prawna jest usługą niefinansową i jeżeli dotyczy umowy o kredyt konsumencki, to ma związek z tą umową.
Czy w istocie o taki zakaz chodziło? Czy konieczne jest już na etapie projektu ustawy szukanie innych reguł wykładni niż językowe?
Rafał Kołodziński
radca prawny